一般条款和条件

OASE GmbH 经销商一般条款和条件

第一款 报价、合同订立和内容

下列一般条款和条件应适用于我们的货物和服务中。如果签订了协议，则不适用。买方条件若与此条款和条件相悖，则不能适用。若无明确后续参考，我们的条款和条件也可适用于未来的业务合作。

2. 我们的报价会随时更改。买方采购订单应具有约束效力。合同经我们的书面订单确认才能生效；我方应在收到采购订单后的两周内发表此声明。保证、口头协议和合同变更应需要我们的书面确认方能生效。

3. 我们商定的产品描述应作为货物特别条件。建议和意见不应构成货物合同质量的一部分。手册、目录和广告中的信息不应构成任何属性的保障；除非我们明确印发保证声明，则买方应视为未从 OASE GmbH 处获得任何法律保障。

4. 充分及时订单处理的前提是供货可用。我方应尽快通知买方产品是否可用，若订单取消，则应尽快偿还买方相应金额。

第二款 付款价格和条款

1. 我们的价格为欧元出厂价加上可能的安装费用，再加上适用的增值税。

2. 若在合同订立到发货期间，材料和/或工资/薪水价格提高，或采购订单到交货之间的时间超过四个月，则我方应有权在采购合同订立之后提高清单价格。

3. 若无内容相悖的协议订立，则我方发票应在发货或收货时无任何折扣全额净款付完。

4. 若无关于我方零件的进一步声明，我方在规定日期后的 10 天内还未收到付款，则买方应被视为拖欠款项。

5. 若出现缺陷，买方应无权扣留款项，除非工程有明显缺陷，或者除非买方明显具有权利拒绝验收工程。在这些情况下，买方应有权扣留款项，此款项应与缺陷部分修补工程预测费用相关,可用来进行维修。若买方未按规定履行付款义务，则如果款项到期，包括已经支付的款项，或与交付物或工程存在的缺陷价值有适当关系的款项，买方无权因为缺陷而具有法律索赔或其它类似权利。

6. 买方应尽抵消无争议或具有法律效力的应收款项。

第三款 交货时间和延迟交货

1. 交货时间的相关信息不具约束力。交货时间遵循的前提条件是，买方合同义务的履行。交货时间应从合同订立后的最早时间开始，但是如果买方有义务提供的文件、出版物和技术说明完整说明，则交货时间不应开始。修改和补充的追溯请求可将交付时间相应延长。如果交货时间到期时，交付货物已离开我方工厂，或者我方已发出通知，说明我方货物已经准备好装运，但货物却没有相应发出，期间若无 OASE GmbH 的责任，则应视为我方遵循了交货时间。类似的，若发生不可预见的事件或者不可抗力，则发货时间应相应延长。

2. 若由于我方责任，使发货出现延迟，则买方可发送书面提醒，之后，可规定一个合适时间，声明买方拒绝接受在上述到期合同的货物。在随后规定日期到期和其它合法请求无果的情况下，买方应有权发送书面声明撤销合同。若买方撤销合同康泽买方无权要求违约赔偿。在其它方面，第九款的规定应适用。

第四款 风险转移和收货

1. 货物发送之后（甚至在分批运输中），或者我们负责其它任务，如装运、费用或安装之后，风险便转向买方。我方有权进行分批装运和分批执行，客户应合理接受。

2. 若因为买方负责的环境而发生装运延迟，则风险应从 OASE GmbH 准备装运的当天起转移至买方。如果买方延迟接受，则我方应有权将货物发送至买方；或者，将其进行存储，由买方负责费用和风险。

3. 在不妨碍第六款所载权利的情况下，交付物品应由买方接收，即使它们呈现出较大缺陷。

第五款 保留所有权

1. 我方应有权保留交付物品的所有权，直至买方完全支付所有该业务合作中的所有款项；所有权的保留基于认可的余额。

2. 若销售货物之中有些物品并非我方所有，则我方应可以要求对新货物共同所有权，其比例应符合销售货物与相关货物在结合时的比例。若上述货物结合时占买方物品的主体，则买方应将相应比例的共同所有权转至 OASE GmbH。买方应为我方保留单独所有权或共同所有权。买方还应将应收第三方款项转至 OASE GmbH，前提是买方有权根据销售货物或物品的结合，享有销售款额或此类货物再销售的金额；但是，这应该符合正常业务程序的规定。买方不应拆卸储存货物，特别是因为安全和/或抵押原因，转移所有权。

3. 若买方未能履行其付款义务，则我方应有权自行接收上述应收款项。在这种情况下，买方应有义务向我方提供必要信息，以利于我方向买方客户主张权利，并向我方提供所有所需文件。

4. 在买方的要求下，我方可自行发行适当的担保金额，此金额的实际价值应超过我方有权索赔金额的 10% 以上。

5. 若买方违反此合同义务，特别是若买方拖欠款项，则我方应有权要求其归还交付物品。若无适当通知，交付新货物的要求不应构成合同撤销声明的原因。

第六款 缺陷通知和缺陷责任

1. 若买方是企业，我方的交付物应立即逐一检查，使其完整，不含缺陷。发货之后，买方应尽快啊书面报告合理检验之后的明显缺陷。企业需立即书面报告每个检测到的缺陷。书面报告需包含缺陷的详细描述。接收货物之后或发货之后，买方应有义务自行确认货物情况，并安排有资格的第三方确认货物情况。货物缺少或者发货不当不应构成缺陷，这种情况下，我方承诺按要求进行补货。

2. 若货物因为交货交易出现缺陷，则我方应负责更换或维修的费用。在第一种情况下，买方针对销售货物缺陷的索赔仅限于补货。在后两者中，若补货不成功，则买方应有权保留付款，或减少付款；若缺陷太大，则可撤销合同。

3. 若仅与商定质量有细微差别或略微影响使用，则缺陷索赔应不成立。

4. 若在交货材料出现缺陷时，买方未能得到补货，则买方可选择撤销合同，然后买方应无权对损害进行其它索赔。若补货失败之后，买方选择对损害进行索赔，则货物应由买方保留，这对买方应可接受。更换应仅限于购买价格和缺陷物品价值出现差异的情况。若 OASE GmbH 故意或重大过失造成其违反合同义务，则该款应不适用。

5. 买方应有义务向 OASE GmbH 提供所需时间和机会，以在协商之后，进行所需维修和更换；否则，OASE GmbH 对缺陷不负任何责任。若我方延迟更正缺陷，则买方应有权在发出提醒之后并规定相应日期之后，自行更正缺陷，安排第三方更正缺陷，并要求我方补偿合适的费用。

6. 缺陷索赔和权利限制期限--无论其法律基础--均应为 1 年，无论是针对交付货物还是针对工程和劳工安装合同。该期限应同样适用于买方其他损害索赔，无论其法律基础如何，除非是故意违反保证条款或者恶意隐藏缺陷，或者根据《德国产品责任法》规定的索赔，OASE GmbH 方对违反基本合同义务负有责任。

7. 在明确缺陷原因，我方对缺陷不应负有责任后，缺陷通知不应明确限制索赔保证限制期限。

8. 因不合适或不正确使用，买方或第三方不当搬运，自然磨损或大意处理、不当清洁和护理，以及化学或机械影响等非我方原因造成的损害，我方不负任何责任。

9. 买方发出缺陷通知后，OASE 应确定时间，检查缺陷通知指出的货物并确定是否是 OASE 的责任；若缺陷责任是由买方错误操作或不当搬运造成，则 OASE 应有权向买方收取统一费率为 19.90 欧元加增值税，再加货物搬运所到来的装运费等的服务费用。

10. 疏忽之下违反合同义务的情况除外。在重大过失的情况下，我方责任应限制于合同预估的损失之内；本规定同样适用于违反基本合同义务的情况。在所有其它方面，我方应负责遵循《德国产品责任法》关于生命、身体或健康损害的规定，且 OASE GmbH 方对违反基本合同义务负有责任。《德国民法典》第 478 款规定的追索权不应受到影响。

11. 第 9 条的规定应适用于所有索赔，无论其法律基础如何，特别是在有缺陷、违反义务关系或未遵循合同规定行为的情况下。

第七款 退货条款

尽管有上述第六款的索赔规定，如果出现缺陷，则 OASE 应按情况收回无缺陷产品，争得对方书面许可的情况下，进行退货装运；出于经济原因考虑，退回价值在 100.00 欧元以下的产品应除外。在任何情况下，订立退货协议的前提应是货物及其包装应完全无缺陷，且该货物应符合目录所示的现有产品系列。在退货协议应订立时，买方应有义务提供发票副本、发货单副本、退货授权和退货装运单。买方应负责退货装运的运输成本。退货装运不应收取运费，否则 OASE 应有权拒绝接收退货运输。为了弥补整个搬运和管理费用，以及退换货物的再销售风险，OASE 应从货物发票净额中扣除 30%。

第八款 二级义务责任

1. 我们的技术应用建议、意见、计算、图纸和项目计划仅展示我们产品的最佳用途，它们仅为大概值，不具约束力。这并不能使买方免于自行验证我方产品是否符合买方目标的义务。

2. 若因我方违反次级合同责任，使得合同物品不能按照合同规定使用，甚至是在订立合同之前；例如，因为疏忽或不当意见、或不当说明；则除非买方提出额外索赔，则第六款第 5-8 条中规定的我方责任应适用。

第九款 样本和图纸

我方保留对样本、图纸和其它文件的所有权和版权。不应向未经授权的第三方提供，必须按照要求将其返还我方。

第十款 履行地点、适用法律和合法场所

1. 所有交付物和付款的履行地点均应为公司在 Hörstel 的总部。

2. 德国法律应单独适用。《国际货物销售统一法》 (CISG) 不应适用。

3. 若买方为进行过商业登记的商人、公共部门企业或投资机构（根据德国投资法），则唯一的执法地点应为 Ibbenbüren 地区法庭或 Münster 地区法庭。

第十一款 可分割条款

在执行时，本合同的任何一项规定都不应影响其它规定的有效性。